- Orgel: Hammond B3-orgelet åbner nummeret med en sørgmodig intro, der sætter stemningen for resten af sangen.
- Trompet: Trompeten er fremtrædende i indledningen og gennem hele nummeret. Det bærer melodien og tilføjer en sjælfuld dimension til musikken.
- Saxofon: Saxofonen spiller en central rolle i sangen. Dens glatte, melodiske linjer fletter sig ind i vokalen og tilføjer dybde og følelser.
- Trommer: Trommerne giver den rytmiske rygrad i nummeret. Det enkle, men effektive trommeslag hjælper med at holde sangen i gang.
- Bas: Basguitaren forankrer sporet og giver et solidt fundament for de andre instrumenter.
- Klaver: Klaveret komplementerer vokalen og udfylder den overordnede lyd. Det tilføjer en følelse af varme og tekstur.
- Elektrisk guitar: Den elektriske guitar tilføjer en subtil kant til arrangementet, og giver lejlighedsvis fyld og accenter.
- Klokker: Klokker bruges til at tilføje et strejf af lune og skabe en melankolsk atmosfære.
Disse instrumenter arbejder problemfrit sammen og skaber en frodig, sjælfuld og uforglemmelig musikalsk baggrund for Smokey Robinsons gribende tekster i "Tears of a Clown".