På trods af sine forbehold beslutter Bilbo sig til sidst at slutte sig til dværgene, ledet af deres kong Thorin Oakenshield. Konflikten forstærkes, da Bilbo indser den sande natur af søgen. Dværgene søger ikke blot at generobre deres tabte kongerige, men planlægger også at konfrontere og besejre dragen Smaug, som har taget bjerget og dets skatte i besiddelse. Bilbo, der nu er klar over de farefulde udfordringer, der ligger forude, må overvinde sin frygt og tvivl for at bevise sit værd som en følgesvend for dværgene.