I begyndelsen af 3. akt bringer Proteus' tjener Launce et brev til Julia fra sin elsker Proteus, som har besluttet at blive i Italien. Julia finder ud af, at han ikke længere er interesseret i hende og er forelsket i en anden kvinde, Silvia. Denne nyhed ødelægger Julia, og hun lover at forklæde sig som en dreng ved navn Sebastian, at være i nærheden af ham.
Da Julia rejser til Milano for at finde Proteus, bliver stemningen i stykket mere og mere dyster. Julias udklædning giver hende mulighed for at komme ind i den mandsdominerede verden, men den isolerer hende også fra hendes venner og familie. Hun møder Silvia og bliver hendes fortrolige, alt imens hun kæmper med sin ulykkelige kærlighed til Proteus.
Vendepunktet i 3. akt kommer, da Proteus og Thurio, en anden Silvias bejler, finder Julia, forklædt som Sebastian, sovende i skoven. Proteus trækker sit sværd for at dræbe Julia, men Silvia griber ind og beder om nåde. Proteus skåner Julias liv, men tvinger hende til at flygte.
Julias flugt øger følelsen af fortvivlelse i 3. akt. Hun er nu alene og uden venner, og hendes håb om at vinde Proteus tilbage virker fjernt. Stykket slutter med Julias afgang, hvilket efterlader publikum med en følelse af usikkerhed om hendes skæbne.