* Joe Clark: Den kontroversielle, men effektive rektor på Eastside High School, spillet af Morgan Freeman.
* Fru. Joyce: En dedikeret lærer, der til at begynde med modsætter sig Clarks metoder, men til sidst støtter ham.
* Hr. Samuels: En lærer, der i første omgang forsøger at stå op mod Clark, men i sidste ende bliver tvunget til at forlade skolen.
Filmen er baseret på den virkelige historie om Joe Clark, som blev rektor på Eastside High School i Paterson, New Jersey, i 1982. Han implementerede strenge, uortodokse metoder for at forbedre skolens akademiske præstationer og disciplin, som omfattede installation af metaldetektorer og ansættelse af sikkerhedsvagter. Mens hans metoder var kontroversielle, lykkedes det i sidste ende at vende skolens formuer.